Оказавшись в трудной финансовой ситуации, учительница Мария Попова решает откликнуться на вакансию няни в обеспеченной семье Кожевниковых. Однако мать детей, Ирина, ставит условие: няня должна быть пожилой, а Марии всего сорок лет. С помощью своей подруги-визажиста, Мария перевоплощается в пожилую женщину и получает работу. В новой роли она так хорошо вписывается в семью, что становится незаменимой, привлекая внимание их соседа, бывшего военного летчика Ивана Алексеевича. Но как можно ответить на его чувства, когда вокруг тебя плетётся паутина обмана?